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董事會

董事會

本公司設董事七至九人,採候選人提名制度,任期三年,由股東會就候選人名單中選任,連選得連任。本公司於107年6月股東常會選任第七屆董事會(7名董事,含3名獨立董事),任期自107年6月22日至110年6月21日。為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定「董事會議事規則」,以資遵循。

【董事簡歷】

職稱
姓名
主要經(學)歷
董事長
黃山內
美國密歇根州立大學博士
曾擔任行政院農業委員會農糧處處長及行政院農業委員會台南區農業改良場場長
目前除擔任中天公司法人董事長代表人外,亦為財團法人和諧有機農業基金會董事長
獨立董事
賴源河
日本神戶大學法學博士
曾擔任政治大學法學院院長、考試院考試委員及奇力新電子(股)公司董事長
目前除擔任中天公司獨立董事外,亦為奇力新電子(股)公司法人董事代表人及國巨(股)公司法人監察人代表人等
獨立董事
蔡高忠
東吳大學經研所碩士
曾擔任倍利綜合證券承銷部副總經理
目前除擔任中天公司獨立董事外,亦擔任台灣醣聯生技醫藥(股)公司董事及禾伸堂生技(股)公司獨立董事等
獨立董事
韓立群
中興大學經濟系
曾擔任統一綜合證券(股)公司經紀部副總經理
目前除擔任中天公司獨立董事外,亦擔任統一期貨(股)公司董事長及永生細胞(股)公司獨立董事
董事
陳俊宏
美國聯合大學企業管理系
曾擔任元富證券(股)公司副總經理及中天生物科技(股)公司總經理
目前除擔任中天公司董事外,亦擔任元富證券(股)公司董事長及鑽石生技投資(股)公司董事等
董事
黃正宗
淡水工商專校會統科
曾擔任中興紡織稽核經理及華岡船務代理有限公司管理部副總
目前除擔任中天公司董事外,亦擔任友合生化科技(股)公司監察人
董事
韓國瑤
輔仁大學法律系
曾擔任廣博實業(股)公司副總

 

【董事會成員落實多元化情形】

本公司於「公司治理實務守則」中規定,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。
本公司目前7席董事會成員中(含3席獨立董事)僅黃山內董事長兼任公司經理人,即具員工身分之董事占比僅14%,未逾董事席次三分之一。
本公司7席董事皆為男性及為中華民國國籍,2位董事年齡在70歲以上,3位在61-70歲,2位在51-60歲,另3席獨立董事任期年資方面,1位獨立董事任期年資在7-9年,2位獨立董事任期年資在9年以上。
於本公司「公司治理實務守則」中提及,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、 營運判斷能力。
二、 會計及財務分析能力。
三、 經營管理能力。
四、 危機處理能力。
五、 產業知識。
六、 國際市場觀。
七、 領導能力。
八、 決策能力。
黃山內董事長曾任行政院農業委員會農糧處處長,現任上櫃公司合一生技(股)公司董事長,具有營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識與領導及決策能力;
賴源河董事曾任國立政治大學法學院院長、考試院考試委員及上市公司奇力新電子(股)公司董事長,具有營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀與領導及決策能力;
蔡高忠董事曾任證券金融公司高階經理人,現任上市公司虹冠電子工業(股)公司董事長,具有營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀與領導及決策能力;
韓立群董事及陳俊宏董事均為現任證券金融公司董事長,具有營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀與領導及決策能力;
韓國瑤董事曾任廣博實業(股)公司副總經理;黃正宗董事現任友合生化科技(股)公司監察人,具有營運判斷及產業知識能力。
綜上,本公司董事會整體具備之能力已符合守則中所訂之多元化政策。

 最近年度董事會績效評估結果】

本公司於104.08.11訂定「董事會績效評估辦法」,並確實依辦法規定定期進行董事會績效評估作業。107年度董事會績效評估作業已完成,即由薪酬委員會議事單位依據辦法所列之指標進行評估,並將評估結果送交108.03.25-108年第1次薪酬委員會報告。
本公司董事會績效評估之衡量項目,涵括下列五大面向:
1. 對公司營運之參與程度。
2. 提升董事會決策品質。
3. 董事會組成與結構。
4. 董事之選任及持續進修。
5. 內部控制。
107年度董事會績效評估結果為100%,依據評核結果,本董事會整體運作尚屬良好。
另本公司已於公司網站揭露「董事會績效評估辦法」,以備查詢。

 

 

審計委員會

本公司審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會之運作,以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控為主要目的。
本公司審計委員會主要職責事項如下:
一、 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 內部控制制度有效性之考核。 
三、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、 涉及董事自身利害關係之事項。
五、 重大之資產或衍生性商品交易。
六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、 年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

薪資報酬委員會

本公司薪資報酬委員之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。另應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
一、 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

委員會成員

姓  名
審計委員會
薪酬委員會
蔡高忠(獨立董事)
(主席)
(主席)
賴源河(獨立董事)
韓立群(獨立董事)