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董事會

本公司設董事七至九人,採候選人提名制度,任期三年,由股東會就候選人名單中選任,連選得連任。本公司於110年8月股東常會選任第八屆董事會(7名董事,含4名獨立董事),任期自110年8月20日至113年8月19日。為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定「董事會議事規則」,以資遵循。

【董事簡歷】

姓名/職稱 主要經(學)歷
郭 憲 壽
董事長(註1)
學歷:
  • 日本名城大學院藥學部博士
經歷:
  • 合一公司法人董事代表人
  • 台北醫學大學教授
  • 董大成醫學研究基金會董事
現職:
  • 台北醫學大學名譽教授
  • 台睿生物科技股份有限公司獨立董事
楊 泮 池
董事
學歷:
  • 臺灣大學醫學系學士
  • 臺灣大學醫學院臨床醫學研究所博士
經歷:
  • 臺灣大學校長
  • 臺大醫學院院長
  • 臺大醫院副院長
  • 臺大醫院內科部主任
  • 臺大醫學國家級卓越臨床試驗與研究中心主任
  • 臺大基因體醫學研究中心主任
現職:
  • 台大醫學院內科教授
  • 財團法人台灣生技醫藥發展基金會董事長
  • 中央研究院院士暨生物醫學科學研究所合聘研究員
黃 正 宗
董事
學歷:
  • 淡水工商專校會統科
經歷:
  • 中興紡織稽核經理
  • 華岡船務代理有限公司管理部副總
現職:
  • 友合生化科技(股)公司監察人
蔡 高 忠
獨立董事
學歷:
  • 東吳大學經研所碩士
經歷:
  • 金鼎綜合證券承銷部經理
  • 倍利綜合證券承銷部副總經理
  • 益友管理顧問(股)公司總經理
現職:
  • 益友管理顧問(股)公司董事長
  • 虹冠電子工業(股)公司副董事長
  • 台灣醣聯生技醫藥(股)公司董事
  • 松翰科技(股)公司獨立董事
  • 禾伸堂生技(股)公司獨立董事
  • 雙鍵化工(股)公司獨立董事
  • 年興紡織(股)公司薪酬委員
賴 源 河
獨立董事
學歷:
  • 臺灣大學法學士
  • 日本神戶大學法學博士
經歷:
  • 政治大學法學院院長
  • 奇力新電子(股)公司董事長
  • 智寶電子(股)公司董事長
  • 考試院考試委員
  • 行政院公平交易委員會顧問/副主任委員
  • 凱美電機(股)公司法人監察人代表人
現職:
  • 政治大學法學院榮譽教授
  • 銘傳大學法學院法學講座教授
  • 中華公司治理協會理事
  • 台灣經濟研究院監察人
韓 立 群
獨立董事
學歷:
  • 中興大學經濟系
經歷:
  • 統一綜合證券(股)公司經紀部副總經理、總督導
  • 統一投顧(股)公司董事長
  • 統一期貨(股)公司董事長
現職:
  • StemCyte International, Ltd.獨立董事
  • 欣耀生醫(股)公司獨立董事
  • 醣基生醫(股)公司薪酬委員
梁 啓 銘
獨立董事
學歷:
  • 臺灣大學醫藥系學士
  • 國立臺灣大學化學所碩士
  • 美國阿肯色大學醫學院藥理博士
經歷:
  • 中央研究院公共事務主任及院長特助
  • 中央研究院臺灣人體生物資料庫生物醫學主管
  • 中央研究院基因體研究中心特聘研究員兼生技育成專題中心執行長
現職:
  • 中央研究院生醫所客座講座
  • 高雄醫學大學生命科學院兼任講座教授
  • 財團法人台灣生技醫藥發展基金會董事
  • 財團法人亞太智慧財產權發展基金會董事
  • 永信藥品工業(股)公司法人董事代表人

(註1)法人董事廣博實業(股)公司改派郭憲壽先生為代表人,並經110年12月20日董事會重新選任為董事長。

【董事會成員落實多元化情形】

本公司於「公司治理實務守則」中規定,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。
本公司現任董事會由7席董事組成,包含4席獨立董事,除郭憲壽董事長兼任總經理外,其餘董事均未兼任公司經理人。
於本公司「公司治理實務守則」中提及,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

  1. 營運判斷能力。
  2. 會計及財務分析能力。
  3. 經營管理能力。
  4. 危機處理能力。
  5. 產業知識。
  6. 國際市場觀。
  7. 領導能力。
  8. 決策能力。

本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定,採用候選人提名制,除評估各候選人之學經歷資格外,遵守「董事選舉辦法」及「公司治理守則」,以確保董事成員之多元性及獨立性,董事會成員之專業知識與技能兼具有法律、財務及產業背景。 董事會成員落實多元化情形:


本公司於 110 年全面改選董事(含獨立董事),目前董事會共有7席董事,其中4席為獨立董事,獨立董事占比為 57.14%。本公司注重董事會成員組成之性別平等,本屆董事會7席董事皆為男性,預計下屆董事選舉將增加女性董事。

【最近年度董事會績效評估結果】

依本公司「董事會績效評估辦法」規定,於每年依據辦法所訂定之評估指標及評估程序,進行整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估作業。

評估指標:

本公司董事會自我績效評估之衡量項目,包含以下五大面向:

  • 對公司營運之參與程度
  • 提升董事會決策品質
  • 董事會組成與結構
  • 事的選任及持續進修
  • 內部控制

本公司董事成員自我績效評估之衡量項目,包含以下六大面向:

  • 公司目標與任務之掌握
  • 董事職責認知
  • 對公司營運之參與程度
  • 內部關係經營與溝通
  • 董事之專業及持續進修
  • 內部控制

本公司功能性委員會自我績效評估之衡量項目,包含以下五大面向:

  • 對公司營運之參與程度
  • 功能性委員會職責認知
  • 提升功能性委員會決策品質
  • 功能性委員會組成及成員選任
  • 內部控制

評估由財務部負責執行,採用內部問卷方式進行,依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作及審計委員會等四部份,採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、公司對審計委員會及薪酬委員會運作評估。

評估結果:

111年度董事會績效評估作業已完成,評估結果已送交112.04.20董事會及薪酬委員會報告。
111年度董事會、審計委員會及薪酬委員會績效評估自評結果皆為優等,整體運作尚屬良好。

除內部績效評估外,本公司於「董事會績效評估辦法」明定,至少每三年由外部專業機構或外部專家學者團隊執行外部評估一次。112年委由「中華公司治理協會」執行董事會外部績效評估,並已於112年11月10日董事會報告。詳細內容請詳下方連結:

112年董事會外部績效評估

中華公司治理協會-董事會績效評估證明

另本公司已於公司網站揭露「董事會績效評估辦法」,以備查詢。

接班規劃

本公司已制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃,詳細內容請詳連結:中天接班規劃PDF

【112年簽證會計師獨立性及適任性評估程序】

(一)本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性,再將評估結果提報董事會討論。最近一次評估經112.5.11審計委員會決議通過後,提報112.5.11董事會決議通過。

(二)評估機制如下:

  1. 公司填具【簽證會計師獨立性及適任性評估表】(註1),確認簽證會計師及事務所符合獨立性及未有違反相關法令而受處分之情事。
  2. 取得簽證會計師出具之獨立性聲明書。
  3. 取得會計師事務所依照金管會發布我國審計品質指標(AQI)之五大構面13項指標之評估報告,評估簽證會計師事務所及查核團隊之審計品質。

(註1)【簽證會計師獨立性及適任性評估表】

項次 查核項目 結果
1 係屬經金管會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師事務所。
2 由依會計師法第十五條規定之聯合或法人會計師事務所之執業會計師二人以上共同查核簽證。
3 執業會計師目前未有受會計師法、證券交易法或其他法令規定之停止執行業務處分而尚未執行完畢。
4 事務所參加中華民國會計師公會全國聯合會定期舉辦之同業評鑑。
5 事務所查核助理人員應定期進修。
6 執業會計師目前無重大違反法令或會計師職業道德規範之情事。
7 事務所與本公司間無直接或重大間接財務利益關係。
8 事務所與本公司或董監事間無融資或保證行為。
9 事務所與本公司間無密切之商業關係及潛在之僱佣關係。
10 事務所對本公司所提供之非審計服務並無將直接影響審計案件之重要項目,例如本公司之精算服務非為受評之聯合法人會計師事務所之關係企業提供。
11 審計服務小組成員目前或最近兩年內並無擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。
12 事務所並無宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。
13 事務所並無擔任本公司之辯護人,或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突。
14 事務所與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員並無親屬關係。
15 事務所卸任一年以內之共同執業會計師並無擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。
16 事務所並無收受本公司或董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物。
17 事務所無與查核案件有關之或有公費。