1.董事会决议日期:112/02/24
2.发行期间:主管机关申报生效通知到达之日起二年内视实际需要,一次或分次发行,
实际发行日期由董事会授权董事长订定之。
3.认股权人资格条件:
(1)以本公司及本公司直接或间接投资持股超过50%公司之员工(含全职及非全职,定义
如下)为限。
1.全职员工:受本公司雇用,执行本公司交付工作,并按月支领薪资者。
2.非全职员工:受本公司雇用之计时性人员(即每天工时不需满8小时者)或定期契约
人员,并按月支领薪资者。
(2)实际得为认股权人之员工及其得认股之数量,将参酌年资、职级、工作绩效、过去
及预期整体贡献或特殊功绩及其他等因素,由董事长拟订转呈董事会核准。惟具员
工身分之董事及经理人之认购数量,应提薪资报酬委员会审核,再提董事会同意;
非经理人身分之员工先提审计委员会审核,再提董事会同意。
(3)本公司依「发行人募集与发行有价证券处理准则」第五十六条之一第一项规定发行
员工认股权凭证累计给予单一员工得认购股数,加计其累计取得限制员工权利新股
之合计数,不得超过已发行股份总数之千分之三,且加计本公司依「发行人募集与
发行有价证券处理准则」第五十六条第一项规定发行员工认股权凭证累计给予单一
员工得认购股数,不得超过已发行股份总数之百分之一。但经各中央目的事业主管
机关项目核准者,单一员工取得员工认股权凭证与限制员工权利新股之合计数,得
不受前开比例之限制。
4.员工认股权凭证之发行单位总数:发行总额为5,000单位。
5.每单位认股权凭证得认购之股数:每单位认股权凭证得认购股数为普通股1,000股。
6.因认股权行使而须发行之新股总数或依证券交易法第二十八条之二
规定须买回之股数:5,000,000股。
7.认股价格:以发行当日本公司普通股收盘价格为认股价格。
8.认股权利期间:
(1)本认股权凭证之存续期间为六年,届满后,未行使之认股权视同放弃认股权利,认
股权人不得再行主张其认股权利。
(2)认股权人自被授予员工认股权凭证届满二年后,按下列方式行使认股权利:
依认股权凭证授予期间,比例行使认股权,时间及比例如下表:
认股权凭证授予期间 可行使认股权比例(累计)
------------------ ----------------------
届满二年 20 %
届满三年 40 %
届满四年 60 %
届满五年 100 %
(3)认股权人自公司授予员工认股权凭证后,遇有违反劳动契约、工作规则或违反法律
等情事之一者,公司有权就其尚未具行使权之认股权凭证经董事会通过后予以收回
注销。
(4)认股权凭证不得转让(但遇认股权人死亡,其继承者不在此限)、质押、赠与他人或
作其他方式之处分。
9.认购股份之种类:本公司普通股股票。
10.员工离职或发生继承时之处理方式:
(1)离职(含自愿离职、退休、资遣及开除):
已具行使权之认股权凭证,得自离职日起一个月内行使认股权利,并以认股权凭证
存续期间为限;未具行使权之认股权凭证,于离职当日即视为放弃认股权利。
(2)留职停薪:
经由公司核准留职停薪之认股权人,已具行使权之认股权凭证,得自留职停薪起始
日起一个月内行使认股权利,逾期未行使者,冻结其认股权利,递延至复职后恢复
。但以认股权凭证存续期间为限。
未具行使权利之认股权凭证得于复职后恢复权益,惟认股权行使期间应依留职停薪
期间往后递延,并以认股权凭证存续期间为限。
(3)一般死亡:
已具行使权之认股权凭证,由继承人自死亡日起一年内行使认股权,并以认股权凭
证存续期间为限,未具行使权之认股权凭证,于死亡当日即视为放弃认股权利。
(4)因受职业灾害残疾或死亡者:
1、因受职业灾害致身体残疾而无法继续任职者
已授予之认股权凭证,于离职时,可行使全部之认股权利。除仍应于被授予认
股权凭证届满二年后方可行使外,不受本办法第五条第二款有关时程届满可行
使认股比例之限制。惟该认股权利,应自离职日起或被授予认股权凭证届满二
年起(以日期较晚者为主)一年内行使之,并以认股权凭证存续期间为限。
2、因受职业灾害致死亡者
已授予之认股权凭证,于死亡时,继承人可以行使全部之认股权利。除仍应于
被授予认股权凭证届满二年后方得行使外,不受本办法第五条第二款有关时程
届满可行使认股比例之限制。惟该认股权利,应自死亡日起或被授予认股权凭
证届满二年起(以日期较晚者为主)一年内行使之,并以认股权凭证存续期间
为限。
(5)转任关系企业:
因本公司营运所需,经本公司核定须转任本公司关系企业或其他公司之认股权人,
其已授予认股权凭证之权利不受转任之影响。
(6)认股权人或其继承人若未能于上述期限内行使认股权者,即视为放弃认股权利。
(7)对于放弃认股权利之认股权凭证,本公司将予以注销,不再发行。
11.其他认股条件:无。
12.履约方式:以本公司「发行新股」之方式交付。
13.认股价格之调整:
(1)本认股权凭证发行后,除本公司所发行具有普通股转换权或认股权之各种有价证
券换发普通股股份、发行限制员工权利新股或因员工酬劳发行新股者外,遇有本
公司普通股股份发生变动时(含私募)(即办理现金增资、盈余转增资、资本公积
转增资、公司合并、公司分割、股票分割、受让他公司股份发行新股及办理现金
增资参与发行海外存托凭证等),认股价格依下列公式及原则调整之。
此外如系因股票面额变更致已发行普通股股份增加,于新股换发基准日调整之,
但有实际缴款作业者于股款缴足日调整之。
调整后认股价格=
每一新股缴款金额 X 新股发行股数
---------------------------------
调整前认股价格X 已发行股数 + 每股时价
-------------------------------------------------
已发行股数 + 新股发行数
股票面额变更时:
调整后认股价格=
股票面额变更前已发行普通股股数
调整前认股价格X ------------------------------------
股票面额变更后已发行普通股股数
1.「已发行股数」系指普通股已发行股份总数,不含「认股权股款缴纳凭证」及
「债券换股权利证书」之股数。
2.「每一新股缴纳金额」如系属无偿配股或股票分割时,则缴纳金额为零。
3.与他公司合并时,增资新股每股缴款金额为合并基准日前第四十五个营业日起
,连续三十个营业日本公司普通股平均收盘价。
4.调整后认股价格计算至角为止,分以下四舍五入。
5.遇有调整后认股价格高于调整前认股价格时,则不予调整。
6.若有调整后认股价格低于普通股股票面额时,以普通股股票面额为认股价格。
(2)本认股权凭证发行后,遇有本公司非因库藏股注销之减资,致普通股股份减少时
,认股价格应依下列公式计算调整后之认股价格,于减资基准日调整之,如系因
股票面额变更致普通股股份减少,于新股换发基准日调整之。
减资弥补亏损时:
调整后之认股价格=
减资前已发行普通股股数
调整前认股价格 X --------------------------
减资后已发行普通股股数
现金减资时:
调整后之认股价格=
减资前已发行普通股股数
(调整前认股价格-每股退还现金金额) X --------------------------
减资后已发行普通股股数
股票面额变更时:
调整后之认股价格=
股票面额变更前已发行普通股股数
调整前认股价格 X ----------------------------------
股票面额变更后已发行普通股股数
(3)认股权证发行后,本公司发放普通股现金股利时,认股价格应于除息基准日按下
列公式调整之。
调整后认股价格=调整前认股价格 X (1-发放普通股现金股利占每股时价之比率)
。
上述每股时价以现金股息停止过户除息公告日之前一、三、五个营业日择一计算
普通股收盘价之简单算术平均数为准。
14.行使认股权之程序:
(1)认股权人除依法暂停过户期间外,得依本办法第五条第二项所订之时程行使认股
权利,并填具「员工认股申请书」,向本公司股务代理机构提出申请。
(2)本公司股务代理机构受理认股之请求后,通知认股权人缴纳股款至指定银行,认
股权人一经缴款后,即不得撤销认股缴款,而逾期未缴款者,视为放弃其认股权
利。
(3)本公司股务代理机构于收足股款后,将其认购之股数登载于本公司股东名簿,并
于五个营业日内发给新股。
(4)本公司应于每季结束后十五日内,向主管机关办理已完成转换股份之资本额变更
登记。
15.认股后之权利义务:认股后本公司所交付之普通股,其权利义务与本公司普通股股
票相同。
16.附有转换、交换或认股者,其换股基准日:NA
17.附有转换、交换或认股者,对股权可能稀释情形:不适用。
18.其他重要约定事项:
(1)本公司完成法定发行程序后,即由承办部门通知认股权人签署「受领同意书」。
认股权人依通知完成签署后,依程序发给「认股权凭证」,未依规定完成签署,
即视同放弃受领权利。
(2)经通知签署后,应遵守保密规定,不得将相关内容及个人权益告知他人。
(3)认股权凭证及其权益不得转让、质押、赠与他人或作其他方式之处分。
(4)任何经本办法取得之认股权凭证及其衍生权益之持有人,应遵守本办法及受领同
意书之规定。
(5)本办法经董事会三分之二以上之出席及出席董事过半数同意,并报经主管机关核
准后生效,如于实际发行前修正,亦同。日后如基于法令变更、主管机关核定变
更或基于客观环境变动时,得授权董事长修订之,并于次一董事会追认后始得发
行。
(6)本办法如有未尽事宜,悉依相关法令规定办理。
19.其他应叙明事项:无。
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